潘悦 制图51策略
近日，国家金融监督管理总局北京监管局与北京市市场监督管理局联合发布《关于做好股权信托财产登记工作的通知（试行）》（以下简称《通知》）。随着《通知》的正式实施，困扰行业的非上市公司股权信托登记难题终于得以破解。
记者了解到，新政落地首月，包括中国外贸信托、中信信托等在内的多家机构，在北京市市场监督管理局及昌平、通州、朝阳等区市监局的协助下，推动多单创新项目落地，项目分别覆盖家族传承、产业升级、破产重整三大场景。业内专家表示，北京股权信托财产登记试点扩容，是进一步盘活我国信托资产迈出的重要一步，相关案例陆续落地有利于促进以家族信托为代表的财富管理服务信托的发展，推动信托行业回归本源。
外贸信托一个月三单落地
所谓股权信托，是指委托人依法将其股权转移给信托机构或者委托信托机构出资入股，由信托机构按照委托人的意愿以受托人名义对该股权进行管理、运用和处分的信托业务。股权信托财产登记，是指委托人将其合法持有的股权转移给信托机构或者委托信托机构出资入股，依法向公司登记机关申请股东变更登记或公司设立登记并对信托财产权利进行公示的行为。
4月16日，中国外贸信托为生物医药企业家徐先生量身定制的股权信托在北京市昌平区完成财产登记，这也是《通知》发布后全国首批新设立的股权信托之一。记者了解到，上述信托项目委托人徐先生正处于家族企业传承的关键节点。年迈的“创一代”父母希望将多年打拼的成果平稳交接给下一代，但父母明白，徐先生还需要积累更多经验，才能承担起这份重任。因此，通过股权信托架构，徐先生以增资形式逐步参与公司决策，积累经验，而父母保留对公司的绝对控制权，保障企业平稳过渡。
中国外贸信托家族财富事业部总经理李珊表示：“我们不仅要防止股权分散导致家族内耗，更要用制度守护企业家精神。方案特别约定第三代继承人需完成公益实践等‘通关任务’后方可解锁受益权，将财富传承从‘被动分配’升级为‘主动培育’。此单生物医药企业股权信托的落地，不仅是中国外贸信托支持专精特新企业的有益实践，更为非上市公司股权的纳入提供‘信托样本’。”
首单落地仅是开端。据悉，中国外贸信托凭借对政策导向与市场需求的精准把握，在随后三周内再度完成两单标志性项目。在北京通州区，针对战略性新兴产业融资难题，中国外贸信托通过设立服务信托为企业提供股权管理、风险隔离、资产运营等综合服务，吸引社会资本投入新能源领域。“我们在中国信托登记有限责任公司办理信托产品预登记，取得产品编码及预登记完成通知书51策略，并与委托人签订了信托文件，明确将其持有的标的企业95%的股权设立信托。”外贸信托相关负责人透露，在完成上述流程后，标的企业向通州区市场监管局提交股东变更登记申请及相关证明材料，经审核材料齐全且符合法定形式，通州区市场监督管理局依法为其办理了股东变更登记，并在营业执照上标注了信托产品信息，确保了信托财产的规范登记和公示。
“这不仅强化了信托财产独立性，保障了受益人权益，更为信托服务科技创新、企业发展等实体经济领域开辟了新路径。”上述相关项目负责人透露，该模式将在后续系列项目中得到更多复制。
另外，在北京朝阳区，中国外贸信托与中信信托作为双受托人设立的系列风险处置服务信托，则开创了司法重整与金融服务融合的新范式。对此，有业内专家表示，北京股权信托财产登记试点对风险处置服务信托意义非凡，一方面，工商信息明示股东信托公司代表信托产品，有利于准确披露股东信息，避免误导；另一方面，进一步保障信托财产的独立性，有利于信托财产管理及受托人履职。
东方园林重整项目“尝鲜”
记者获悉，上述中国外贸信托与中信信托作为双受托人设立的系列风险处置服务信托案例，即为4月16日中信信托成功在北京市朝阳区市场监督管理局完成的“中信信托-东方园林破产重整专项服务信托”的股权信托财产登记项目。
为落实《支持北京深化国家服务业扩大开放综合示范区建设工作方案》的相关要求，2025年4月10日，北京金融监管局与北京市市场监督管理局联合印发股权信托财产登记试点政策，通知辖内各单位做好北京市股权信托财产登记工作。中国信托登记有限责任公司也于4月15日发布了配套的通知。
在接到监管机构通知后，上述两家信托公司积极响应号召，充分发挥金融国企带头作用，迅速部署推进，并以“东方园林破产重整专项服务信托”项下的股权信托财产登记作为试点项目，仅用2天即完成全国首单试点项目落地，率先在全行业实现股权信托财产登记，将所持股权在标的公司营业执照上明确标注股权为信托财产。
在业内专家看来，股权信托财产登记的成功落地，切实解决了行业痛点，强化了信托财产的独立性，为信托公司开展股权信托业务提供了清晰的操作指引和坚实的制度保障。这一创新实践不仅标志着股权信托登记政策从“制度设计”迈向了“实践落地”，也为我国信托财产登记制度的完善和信托行业的高质量发展奠定了坚实基础。
信托财产登记制度日趋完善
中国信托业协会发布的最新数据显示，截至2024年第二季度末，信托资产规模余额为27万亿元，信托行业已成为我国重要的金融子行业之一。值得注意的是，目前信托业尚未建立完善的信托登记制度，这既不利于规范信托产品的信息披露，也不利于信托财产权属关系的认定和信托产品的市场化流转。
以股权信托为例，该类产品长期面临“登记无门”的困境。尽管《信托法》赋予信托财产独立性，但非上市公司股权作为信托财产时，因缺乏明确登记规则，始终存在权属认定模糊、流转程序复杂等问题。《通知》首次明确股权信托的工商登记与金融监管备案细则，打通了制度落地“最后一公里”。
公开数据显示，目前我国非上市公司股权类资产规模超300万亿元，而股权信托存量占比不足1%。外贸信托认为，随着登记流程标准化、确权效力明确化、试点城市的扩大，股权信托有望成为企业家财富传承的“标配”工具。
需要说明的是，虽然我国信托财产登记制度已落地，但在具体操作层面仍面临挑战。有信托公司研究人士直言，目前《通知》的适用范围仅限于北京市辖内登记的有限责任公司。地域限制尚可接受，但采用有限公司形式作为持股平台，特别是由信托持有有限公司的控股权，将引起信托公司风险偏好、合规风控、决策管理等方面的重大变化，信托公司需调整传统架构设计。另外，如何合理解决股权信托过程中的税收负担也是亟待解决的重要问题。
“建议从立法层面完善信托财产登记制度，明确信托登记的具体操作规则、程序和要求51策略，使其与现行的不动产登记制度有效衔接。同时，修订信托法和不动产登记暂行条例等相关法律法规，为不动产信托财产登记提供更加明确的法律依据。针对信托财产登记环节的重复征税问题，建议出台专门的信托税收政策，明确信托财产在设立、存续和终止阶段的税收处理规则，避免重复征税。”中信信托风险管理部周萍博士表示。
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